合资公司注销 - 北京瑞雪中天财税服务

合资公司注销指有中方与外方两方以上股东共同出资设立的公司办理注销登记，与单一股东的外资公司注销相比，多出一层复杂度：剩余财产要在中方与外方股东之间按出资比例分配，而两方股东取得的所得在所得税处理上并不相同，外方股东还涉及非居民企业所得税与外汇汇出。此外，公司解散时股东尚未缴纳的出资（包括尚未届满缴纳期限的出资）均应作为清算财产，这一规则在合资公司中常常成为争议点。北京瑞雪中天财务顾问有限公司为北京合资公司办理注销，统筹清算、税务、外汇与工商各环节。

一、合资公司注销的清算与分配顺序

合资公司特别需要注意的是第 4 项与第 5 项的顺序：股东借款不能优先于外部债务受偿，若存在向中方或外方股东的大额借款，应在清算方案中按法定顺序处理，避免被认定为不当清偿。

二、服务内容

• 注销前体检：核查出资到位情况、税务申报、往来款项、外债、海关与外汇账户

• 解散决议与清算组：按章程与现行法律规定的程序作出解散决议，由董事在解散事由出现之日起十五日内组成清算组

• 清算组备案与公告：自成立之日起十日内公示成员与负责人，发布四十五日债权人公告

• 未缴出资处理：核查各股东出资到位情况，未缴部分按加速到期规则纳入清算财产

• 税务清税：各税种结清、发票与税控缴销、清算所得申报，分别处理中方与外方股东所得税

• 外汇与账户：通过经办银行办理外汇登记注销与账户关闭，处理外方剩余财产汇出

• 工商注销：提交清算报告与注销登记，完成外商投资信息报告报送

三、办理流程

1. 前置核查：确认双方出资到位情况、是否存在外债与关联往来、是否有进出口业务、是否涉及准入特别管理措施。

2. 形成解散决议：按公司章程与现行法律规定的表决程序作出解散决议，确认清算组成员。

3. 组成清算组：董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算；清算组由董事组成，公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

4. 清算组备案：自清算组成立之日起十日内，将清算组成员、清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统公告。

5. 债权人公告：发布债权人公告，公告期四十五日，债权人申报债权。

6. 清理与分配：编制资产负债表与财产清单，处置资产，按法定顺序清偿并确定剩余财产分配方案。

7. 税务清税：结清各税种，缴销发票与税控设备，申报清算所得；外方股东取得的所得按非居民企业所得税规定处理。

8. 外汇与工商注销：办理外汇登记注销与账户关闭，取得完税凭证后办理资金汇出；提交清算报告完成注销登记。

四、所需材料

五、常见问题

问：股东的出资还没到期，注销时要补缴吗？

答：要纳入清算。公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，其中包括到期应缴未缴的出资，也包括依照章程规定尚未届满缴纳期限的出资。因此在合资公司注销时，中方与外方股东若存在未缴出资，都应当在清算阶段处理，注册资本不是"写了不缴就没事"。这一规则在双方出资进度不一致时尤其容易引发分歧，建议在解散决议阶段就一并谈定。

问：剩余财产是平均分给中外双方吗？

答：按出资比例分配，不是平均分配。公司财产在支付清算费用、职工工资与社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。若中外双方实缴出资比例与认缴出资比例不同，应当先明确是按实缴还是按认缴比例分配，章程另有约定的从其约定，避免清算后期产生争议。

问：中方和外方股东拿到的钱，税一样吗？

答：不一样。中方股东取得的所得并入其应纳税所得额缴纳企业所得税，自然人股东则按相应所得项目缴纳个人所得税；外方股东取得的所得涉及非居民企业所得税，其中属于股息性质的所得与属于财产转让性质的所得处理不同，涉及税收协定的按协定规定适用。因此清算方案应当在分配前就把两边的税负测算清楚，避免"分完才发现税不够"。

问：外方股东的钱怎么汇出去？

答：需要在完成税务处理后办理。外方股东取得剩余财产涉及的所得税应先依法申报缴纳并取得完税凭证，随后通过经办银行办理外汇登记注销与账户关闭，并据此办理资金汇出。未取得完税凭证的，银行通常不予办理汇出。因此外汇环节应当排在税务清税之后，不能提前。

问：合资双方对注销有分歧怎么办？

答：先看章程与法律规定的表决比例。公司解散属于重大事项，通常需要较高比例的股东表决通过；未能形成有效决议的，可以依据法律规定的司法解散事由向法院提起解散公司诉讼。实务中更常见的是一方不愿配合签署文件，此时应当先通过协商明确清算方案与分配比例，必要时通过法律途径解决，不宜长期搁置——公司停止经营但未注销，债务、税务与法定代表人责任会持续累积。

问：合资公司注销需要多长时间？

答：通常 3-6 个月。必须走一般注销（含四十五日债权人公告），且涉及税务、外汇、可能的海关注销三条线。若中外双方沟通环节较多、存在未缴出资、外债未清偿或账实不符，时间会进一步拉长。建议先完成全口径体检并把双方分歧谈定，再启动正式程序。

六、收费说明

合资公司注销实行一户一价，不设统一标价。费用主要根据以下因素核定：

• 股东人数与中外双方沟通成本

• 是否存在未缴出资、外债与关联往来需清理

• 是否涉及非居民企业所得税申报与协定适用

• 是否有进出口业务，涉及海关注销的工作量

• 境外股东文件的公证认证与跨境沟通成本

报价方式：提供营业执照、股东构成、出资到位情况与是否有进出口业务，顾问在 1-2 个工作日内完成体检并出具书面报价，列明办理事项与收费明细，报价有效期 30 天。先报价、后办理，办理过程中不以增项加价。

所有项目公开报价，服务内容与收费明细写入合同，杜绝隐性消费。清算顺序、出资加速到期与非居民企业所得税的具体处理以现行法律法规与主管部门口径为准。

七、办理机构

北京瑞雪中天财务顾问有限公司成立于 2010 年 6 月 13 日，持有北京市房山区财政局核发的《代理记账许可证书》（证书编号 DLJZ11011120170025），涉税专业服务信用等级为 TSC 5 级（上年度累计信用积分 418.34 分），可在国家税务总局 12366 纳税服务平台核验。公司位于北京市房山区良乡政通路西里 2 号楼 2 层 216，累计服务企业超 10000 家，服务覆盖海淀、朝阳、丰台、大兴、通州、顺义、昌平、石景山等区。

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