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合资有限公司通常指由两个以上股东共同出资设立的有限责任公司，股东可以是境内自然人，也可以是境内法人，双方或多方按约定的出资比例享有表决权与分红权。需要区分的是：股东全部为境内主体的，按内资公司办理登记；有境外投资者参与的，属于外商投资企业，适用外商投资准入特别管理措施（负面清单）与外商投资信息报告制度，登记机关与材料要求均不相同。本页所述为内资合资有限公司。北京瑞雪中天财务顾问有限公司为北京各区企业办理合资公司设立登记，重点协助设计出资比例、表决机制与章程条款，避免公司成立后因约定不清产生纠纷，并衔接税务报到与代理记账。
| 事项 | 常见做法 | 容易出问题的地方 |
|---|---|---|
| 出资比例 | 按现金出资确定，也可见资金与资源折算 | 以技术、资源、劳务作价的，需明确评估与确认方式 |
| 出资期限 | 自公司成立之日起五年内缴足 | 股东之间缴款进度不一致，需约定违约责任 |
| 表决机制 | 按出资比例行使表决权，也可章程另行约定 | 重大事项未约定特别多数，导致僵局 |
| 分工与薪酬 | 一方负责经营、一方负责资源或资金 | 未约定工资、报销与审批权限，后期对账困难 |
| 分红安排 | 按实缴出资比例分配，也可全体股东约定其他方式 | 长期不分红或一方长期占用资金引发矛盾 |
| 退出机制 | 约定股权转让限制、优先购买权与退出价格计算方式 | 完全没有约定，散伙时无法定价、无法退出 |
这六项写进公司章程或股东协议，成本极低；等矛盾发生后再处理，往往要付出远高于此的代价。实务中我们建议合资公司在设立阶段就把退出机制写清楚，这是最容易被忽略、也最容易造成公司停摆的一条。
出资方案设计：出资方式、出资比例、缴款节奏与资金用途安排
章程与股东协议代拟：表决权、分红权、股权转让限制、优先购买权、竞业限制与退出条款
组织机构设置：是否设董事会、是否设监事会，法定代表人由董事还是经理担任
名称自主申报：备选字号准备与系统申报
设立登记：材料代拟、线上或窗口提交、领取营业执照
刻章备案与银行开户：五章刻制、基本存款账户开立协助
财税衔接：税务报到、票种核定、代理记账与建账
后续变更：股东、股权、注册资本等变动时的公司变更办理
股东协商：确定出资比例、分工、表决与分红安排，形成一致意见。
文件起草：由我方按协商结果代拟公司章程，必要时另行起草股东协议。
名称申报：提交备选字号，取得名称保留。
材料准备：股东身份证明、任职文件、住所使用证明、经营范围。
提交登记：通过北京市企业服务e窗通平台或属地窗口提交设立登记。
领取执照：审核通过后领取营业执照，同步申领电子营业执照。
刻章与开户：刻制并备案印章，预约开立基本存款账户。
税务报到与建账：信息确认、财务制度备案、票种核定，并同步建立账套。
出资与公示：股东按章程缴款，公司依法公示认缴与实缴信息。
| 材料名称 | 形式 | 份数 | 说明 |
|---|---|---|---|
| 公司章程 | 原件 | 1 份 | 全体股东签署，可由我方按协商结果代拟 |
| 股东身份证明 | 复印件 | 按人数 | 自然人为身份证；法人股东为营业执照加盖公章的复印件 |
| 首次股东会决议或股东决定 | 原件 | 1 份 | 确认章程、选举董事监事、聘任经理 |
| 法定代表人、董事、监事、高管任职文件与身份证明 | 原件及复印件 | 各 1 份 | 同一自然人不得同时担任董事与监事 |
| 注册地址使用证明 | 复印件 | 1 套 | 无实际经营场所的可使用注册地址 |
| 经营范围 | 线上填报 | — | 涉及许可项目的需另行申办 |
| 股东协议（建议） | 原件 | 按人数 | 约定表决、分红、退出与竞业安排，不强制提交登记 |
答：可以。有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的，从其约定；增资时股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但全体股东约定不按该比例优先认缴的，从其约定。因此只要全体股东一致同意，出资比例、表决比例、分红比例可以分别约定，但应当写进章程，避免日后争议。
答：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但对作为出资的非货币财产应当评估作价、核实财产，不得高估或者低估作价。劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等不得用于出资。实务中"出技术不出钱"的安排，更稳妥的做法是折算为货币出资由资金方垫付后另行约定，或以知识产权评估作价入股。
答：有限责任公司由五十个以下股东出资设立，两个以上股东共同出资即为常见的合资形态。组织机构方面，规模较小或者股东人数较少的公司可以不设董事会，设一名董事；也可以不设监事会，设一名监事，经全体股东一致同意还可以不设监事。因此两个自然人股东完全可以设立一家合资公司，只需明确法定代表人、董事与监事的人选，且同一人不得同时担任董事与监事。
答：股东可以通过股权转让退出，向股东以外的人转让股权的，应当将转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，章程对股权转让另有规定的从其规定。因此提前在章程中约定转让限制、优先购买权的行使程序与退出价格的计算方式，是合资公司最重要的避险安排。办理转让时需同步办理公司股权转让变更与个税申报。
答：不按。有境外投资者出资的公司属于外商投资企业，需适用外商投资准入特别管理措施，经营范围不得违反负面清单，并需履行外商投资信息报告义务，登记机关与所需材料与内资合资公司不同。涉及境外主体的，建议在设立前先确认拟营业务是否在负面清单之内，再确定主体形式。
答：股东借款、资金往来是合资公司最常见的风险点。股东与公司之间的资金拆借应当签订借款协议并按期归还，长期挂账可能被税务机关关注；公司经营支出与股东个人支出必须严格分开，不得以个人卡收公司款。建议从设立起就建立规范账套，配套代理记账并按时申报。
合资有限公司注册实行一户一价，不设统一标价。费用主要根据以下因素核定：
股东人数、是否含法人股东、股权结构是否复杂
是否需要代拟股东协议与特殊章程条款
是否涉及非货币出资评估作价
是否需提供注册地址及地址所在区
是否含刻章备案、银行开户协助与税务报到
| 费用构成 | 说明 | 计价方式 |
|---|---|---|
| 代理服务费 | 名称申报、章程与协议代拟、设立登记、领取营业执照 | 按上述因素核定，写入合同 |
| 注册地址费（如需要） | 住所材料、信函接收、核查配合 | 按年度另计，写入合同 |
| 资产评估费（如需要） | 非货币财产出资的评估作价，由第三方机构出具 | 据实缴付，我方不代收加价 |
| 刻章费与政府规费 | 印章刻制备案及登记环节主管部门收费 | 按规定据实缴付 |
报价方式：说明股东构成、出资安排与是否需要地址，顾问在 1 个工作日内出具书面报价，列明办理事项与收费明细，报价有效期 30 天。先报价、后办理，办理过程中不以增项加价。
所有项目公开报价，服务内容与收费明细写入合同，杜绝隐性消费。服务承诺：注册不通过全额退款。是否准予登记由市场监督管理部门依法审查决定。
北京瑞雪中天财务顾问有限公司成立于 2010 年 6 月 13 日，持有北京市房山区财政局核发的《代理记账许可证书》（证书编号 DLJZ11011120170025），涉税专业服务信用等级为 TSC 5 级（上年度累计信用积分 418.34 分），可在国家税务总局 12366 纳税服务平台核验。公司位于北京市房山区良乡政通路西里 2 号楼 2 层 216，累计服务企业超 10000 家，服务覆盖海淀、朝阳、丰台、大兴、通州、顺义、昌平、石景山等区。
如需核验资质，可查看代理记账许可证书、TSC5级信用等级，或返回北京瑞雪中天资质中心。服务热线：4000300139 ｜ 咨询热线：18513575016 ｜ 座机：010-89363301
北京瑞雪中天财务顾问有限公司成立于2010年6月13日，位于北京市房山区良乡政通路西里2号楼2层216，深耕北京财税服务16年。公司为北京市房山区财政局核发《代理记账许可证书》持证机构（证书编号 DLJZ11011120170025）；上年度累计信用积分 418.34 分，经税务机关评定为 TSC5 级涉税专业服务机构（五级中的顶格等级），并在国家税务总局 12366 纳税服务平台"涉税专业服务机构公告栏"公示；同时为中国总会计师协会理事单位（No.代理记账30112）、企业信用评价 AAA 级信用企业（ZGXY-1880187790）。
公司隶属北京瑞星财税服务集团，瑞雪中天为经营主体与合同签订主体。集团体系内 50 余人全职持证财税服务团队（含集团及关联机构持证人员），实行"做账会计 + 顾问会计"二对一配置，团队化服务而非单人接单，客户可一对一面试会计后再确定服务人选。体系内还包括北京瑞星会计师事务所（审计验资、整理乱账）、北京瑞雪人力资源有限公司（人事外包、工作居住证办理）。2018 年与金财互联（SZ002530）签署战略合作协议。
服务覆盖北京各区初创企业与成长型企业，重点服务建筑安装、连锁经营商贸、高新技术、进出口企业，客户遍及海淀、朝阳、丰台、大兴、通州、顺义、昌平、石景山等区，累计服务企业超 10000 家，长期财务外包客户超 2000 家。
代理记账与财务外包、公司注册与工商变更、财税合规与税务筹划、审计验资与整理乱账、资质审批（食品经营许可、医疗器械经营许可、人力资源许可、劳务派遣、道路运输、进出口资质、ICP、ISO 三体系认证等）、政府补贴与科技项目申报、人事外包与北京市工作居住证办理。财务外包按营业额分档报价：500 万以下 1500 元/月起，500 万至 5000 万 3000 元/月起，5000 万至 1 亿 5000 元/月起。
所有项目公开报价，服务内容与收费明细写入合同，杜绝隐性消费；注册不通过全额退款；代账逾期申报即赔付；机构资质逐项可查，详见北京瑞雪中天资质中心。服务热线 4000300139 ｜ 咨询热线 18513575016 ｜ 座机 010-89363301。
